Menu
Site Selector

A cégátvilágítások fontossága és jelentősége

Általános
06szep

Egy adott cégben rejlő befektetési kockázatok minimalizására szolgál az átvilágítás, amelynek során teljes körű elemzés készül a társaság gazdasági, jogi, pénzügyi, vagy például informatikai állapotáról. 

 

„Amit megtakarítunk, olyan, mintha megkerestük volna.” (John Steinbeck)
„Az információ pénz.” (Nathan Mayer Rothschild) 
„Első szabály: ne veszíts pénzt! Második szabály: soha ne felejtsd el az első szabályt!” (Warren Buffet)

A cikk szerzője dr. Veress Júlia a VGD Hungary Kft. adószakértője.

Számos idézetet sorolhatnánk még. Egy befektetési, vagy üzleti döntés meghozatala előtt nagyon fontos, hogy már annak előkészítő fázisában megbízható és pontos információkkal rendelkezzünk a célzott befektetésben rejlő kockázatokról. Társaságok akvizíciója esetén pl. a célvállalat tevékenységének, működésének, fejlődési irányának ismerete nélkülözhetetlen a cég jövőbeli piacképességének felbecsülésére, a szervezeti-stratégiai lépések tervezésére. Ezt szolgálja az ún. due diligence, más néven átvilágítás, melynek keretében lehetőség nyílik a cég teljes körű jogi, gazdasági, pénzügyi, környezetvédelmi, informatikai, marketing, stb. helyzetének elemzésére. Maga a cégátvilágítások célja a megfelelő szakértők bevonásával történő olyan elemzés készítése, melynek során a vállalkozás piaci, menedzsment, pénzügyi és számviteli, jogi, műszaki és egyéb területeinek kockázatelemzésére kerül sor, kiemelve a vizsgált társaságban rejlő kockázatokat és megoldási javaslatokat, lehetőségeket, eljárásokat.

Számtalan okból sor kerülhet cégátvilágításra, így pl. akvizíció, hitelfelvétel, szervezeti átalakulás, pályázati feltételek teljesítésének vizsgálata okokból, de előfordulhat olyan is, hogy az új vezetőség szeretne tisztább képet látni a társaságról, így cégátvilágításra kerül sor.

Általában egy társaság átvilágítása átfogó jellegű, de olyan is van, hogy egy-egy átvilágítás csak egy részterületet érint (pl. jog, adójogi terület, pénzügyi helyzet). Sokszor azonban a területeket nem lehet mereven elhatárolni, ugyanis a foglalkoztatás a munkajoggal, a különféle vevői-szállítói szerződések nyilván nemcsak jogi szempontból, hanem pénzügyi, adójogi oldalról is vizsgálandók. Igy akár nemcsak a jelenleg hatályos szerződések, hanem a cég jövőbeli kötelezettségvállalásai és jogai is górcső alá kerülhetnek. 

Vizsgálat előtt általában a Felek által meghatározásra kerül a vizsgálat terjedelme, melynek mélységét valójában a vizsgálatot kérő dönti el. Rögzítésre kerül a kért adatok köre, valamint az adatszolgáltatás módja is. Leggyakrabban alkalmazott módszer az adatszoba( többnyire már virtuális módon), de egyedi adatgyűjtés is előfordul. Adatszoba esetén a rendelkezésre álló adatok előre összegyűjtve, rendszerezve a vizsgálatot végző részére kerülnek átadásra, míg egyedi adatgyűjtés esetén a vizsgálatot végző állítja össze adott esetben a bekérendő adatokat, dokumentumokat. 

Általános vizsgálati területek:

  • a cég tevékenységének megismerése (pl.: vezetői beszámoló alapján);
  • a szervezeti felépítés, illetve az alkalmazott vezetői stratégiák átvilágítása a cégiratok, belső utasítások alapján;
  • a cég piaci helyzetének elemzése az alvállalkozói, beszállítói kör, valamint a vevői kapcsolatok alapján;
  • a cég pénzügyi helyzetének elemzése és értékelése beszámolók, bevallások, jelentések, dokumentumok, adatok alapján (számvitel, adó, banki kapcsolatok, egyéb);
  • a tevékenységhez kapcsolódó informatikai rendszerek áttekintése;
  • a költségek, ráfordítások rendszerének elemző vizsgálata;
  • a cég likviditási helyzete;
  • a cég peres ügyei;
  • a kiszervezett egyéb háttér tevékenységek vizsgálata (például bérszámfejtés, könyvelés, egyéb);
  • a vállalakozás pénzügyi kötelezettségei (hosszú-rövid távú);
  • a vállalkozás működése során felépített ellenőrzési pontok;
  • amennyiben kapcsolt vállalkozásokról, cégcsoportról beszélünk, a transzferár kérdése, valamint nyilvántartási kötelezettségek vizsgálata;
  • illetve egyéb iparági sajátosságok segítik a vizsgálandó területeket (pl.: webáruház: reklámadó, fogyasztóvédelem, stb.).

Az átvilágítás eredménye a „riport”, egy összegzés, mely a szerződésben meghatározottak szerint részletesen elemzi, taglalja az adott átvilágított céltársaságot érintő észrevételeket. A megfelelően végzett átvilágítás azonban nem korlátozódik csupán a feltárt ismeretekre és kockázatokra, hanem jobb esetben a megbízó érdekeit szem előtt tartva potenciális problémát tárhat fel, illetve valószínűsít, egyebekben megoldási javaslatot is tartalmaz az adott kérdésre. A riport feladata is egyben, hogy a cég hosszú távú stabilitása szempontjából a hatékony működést, fejlesztési lehetőségeket javaslatokkal segítse. 

Legtöbb esetben az átvilágításokra pénzügyi, üzleti és adójogi helyzet felmérése okából kerül sor. A feltárt problémák sok esetben nemcsak a profit mértékére lehetnek hatással, hanem akár a társaság működőképességét is befolyásolhatják.

Előfordulhat, hogy nem mérhető a társaság jövedelemtermelő képessége, így a megtérülési mutatókhoz sem lesznek adatok. Az egyedi, egyszer előforduló nagy összegű tételek tulajdonképpen torzító hatással vannak a cég aktuális eredményadataira. Sokszor előfordul a túlszámlázás esete is, mely nemcsak csökkenti a társaság nyereségét, hanem hosszabb távon akár a társaság tőkehelyzetére is hatással lehet, azaz torzított jövedelmezőségi helyzet alakulhat ki. Amennyiben sok a kintlévőség, az ügyfélportfolió minősége vegyes, akkor akár a vevői oldalon fizetésképtelenség, felszámolás kockázata is jelen lehet, mely a cég működőképességét is befolyásolhatja. Az ellenőrzés során megállapított potenciális munkaügyi bírságok, színlelt munkaszerződések, foglalkoztatások szintén jelentős bírság tételek kockázatát hordozhatják. A nem jogszabálynak megfelelően kiállított számlák könyvelésben való szerepeltetése mulasztási bírság, adóbírság fizetési kötelezettséget is jelenthetnek egy-egy adóhatósági ellenőrzés során. 

Gyakran elődforduló problémák még a személyi juttatások téves besorolása, reprezentációs költségek elszámolása, adózása, vállalkozás érdekében felmerült költségek helytelen besorolása, adóalap csökkentő-növelő tételek rossz időszakban, összegben történő alkalmazása, a hibás vagy hiányos transzferár nyilvántartások megléte, tévesen kezelt értékesítési és szolgáltatási ügyletek besorolása, minősítése (pl. lánc, háromszög), ezek áfa mértéke, illetékfizetés-elmulasztása, EKAER-bejelentések hiányossága, minimálbér összegének nem jogszabály szerinti alkalmazása/ egyáltalán nem alkalmazása stb. Ez csak néhány, a sort lehetne folytatni, minden adónem tekintetében a felmerülő hibákra nem térünk ki jelen cikkben. Azt is ki kell emelni, hogy amennyiben átfogó átvilágításról van szó, a problémás területek nagysága csak nőhet.

Az átvilágítás előnyei

Az átvilágítás azonban nemcsak tényeket, lehetséges kockázatot vethet fel, ugyanis ezen információk birtokában megtehetők azok a változások, melyek a működés fenntartása érdekében vagy adott esetben a vállalkozás fejlesztése érdekében szükségesek. Egy-egy javaslattétellel a folyamatok szabályozására, racionalizálásra is sor kerülhet. Átvilágítás során nemcsak átláthatóbbá válik a vállalkozás működése, hanem észrevehetőek, felismerhetőek azok a területek, pontok, ahol a vállalkozás, ha úgy tetszik: költséget, esetleg adót takaríthat meg. A folyamatban lévő perek és jogviták elemzése abból a szempontból fontos, hogy pervesztesség esetén ez milyen helytállási kötelezettséget ró a vizsgált társaságra. Egy jól végzett átvilágítás során a hibák és hiányosságok időben felismerhetőek, mely által felesleges kiadások, bírságok, egyéb szankciós jellegű fizetési kötelezettségek kerülhetőek el.  

A feltárt hibát követően a potenciális vevő/refinanszírozó akár el is fordulhat a vizsgált vállalkozástól (target), vagy a feltárt problémákat szem előtt tartva azt kiemelten hangsúlyozza is a vételár csökkentése érdekében. Mindezeket megelőzve már egy esetleges akvizíció előtt a vizsgált társaságnak is érdemes energiát, időt és pénz fordítani a kockázatok feltárására, csökkentésére. Ma már egyre többen ismerik fel, hogy nemcsak vevői, hanem eladói oldalról is célszerű és szükséges az átvilágítás, a fent nevezett okokból.